Друг Александра Плешакова оказался номиналом
Основатель "Трансаэро" отсудил офшор, державший 12,9% акций авиакомпании в его интересах, но записанный на юриста Сергея Линькова с женой
Оригинал этого материала© Коммерсант.Ру, 17.06.2021, "Трансаэро" преподнесло бенефициару урок, Фото: РИА "Новости"
Анна Занина
Тайный совет Великобритании 14 июня согласился признать Александра Плешакова реальным владельцем Sky Stream Corporation (SSC, зарегистрирована на БВО). Спор о правах на офшор, владеющий на начало тяжбы 12,9% акций «Трансаэро» (прекратила полеты в октябре 2015 года, признана банкротом в 2017 году) и американской Sky Ocean (ей в том числе принадлежал кондоминиум в Ривьера-Бич в отеле Ritz Carlton, который был продан за $4,3 млн), тянулся с 2013 года и теперь окончен.
Как утверждал в суде господин Плешаков, при покупке акций авиакомпании у структур Бориса Березовского они были оформлены на номинального держателя, чтобы избежать выставления оферты миноритариям. Для этого в 2005 году была создана SSC, учредителями и директорами которой стали друг и советник господина Плешакова Сергей Линьков и Ирина Казанцева, будущая супруга последнего. Александр Плешаков настаивал, что схему разработал сам господин Линьков, а учредителям ежемесячно платили по €4 тыс. наличными. SSC не указывалась в списках аффилированных лиц «Трансаэро».
В 2013 году господин Плешаков из-за «нарушения доверия» потребовал вернуть акции SSC, но Сергей Линьков отказался. В 2014 году суд БВО признал факт номинального держания и обязал переписать акции SSC на Александра Плешакова. Но по жалобе Сергея Линькова и Ирины Казанцевой Восточно-Карибский апелляционный суд в 2018 году отменил решение, сочтя номинальное владение недоказанным, и восстановил их в реестре акционеров. Именно это постановление отменил Тайный совет Великобритании, поддержав решение первой инстанции в пользу Александра Плешакова.
Для БВО Тайный совет Великобритании является высшим судебным органом, это конечная инстанция, которая исчерпывает возможности обжалования, поясняет партнер Petrol Chilikov Егор Чиликов. Формально решение совета выносится в качестве рекомендации, которую должна одобрить британская королева, но это «просто ритуал и на практике рекомендация никогда не отклоняется», уточняет советник практики разрешения споров Allen & Overy Андрей Панов.
По сути, судья первой инстанции посчитал, что ответчики учредили траст и передали в него акции, а бенефициаром назвали Александра Плешакова», — разъясняет господин Панов.
Решающим аргументом, по словам адвоката Double Bridge Law Сергея Усоскина, была «совокупность обстоятельств» (акции продавали по указанию истца, следовали его инструкциям), свидетельствующих о том, что ответчики выступали лишь как доверительные управляющие. «Суд БВО решил, что реальнее выглядит версия истца, а ответчики не смогли предложить правдоподобной альтернативной истории, которая объясняла бы, как и почему они вдруг решили учредить SSC. С этими выводами согласился совет»,— отмечает Егор Чиликов.
Этот спор показывает, что бенефициарам следует внимательнее подходить к структурированию отношений с номиналами. «Если бы документы об учреждении траста были нормально оформлены, спорить было бы особо не о чем»,— подчеркивает Андрей Панов. «Любые неформальные договоренности могут привести к утрате контроля над активом на многие годы, пока будет идти суд, или навсегда,— соглашается Сергей Усоскин.— Надо знать и тонкости юрисдикции: например, у Плешакова были оригиналы акций, но по праву БВО этого недостаточно для подтверждения владения». «Такие отношения нужно регулировать хорошо написанным и выверенным соглашением, готовить которое должны не будущие номиналы, а независимые юристы, иначе есть очевидный конфликт интересов»,— добавляет господин Чиликов.
Теперь Александр Плешаков может вернуть контроль над SSC, а также потребовать от ответчиков возмещения убытков, связанных с неправильным управлением, оспорить сделки с имуществом, говорит Сергей Усоскин. SSC также получала дивиденды «Трансаэро», теперь кредиторы обанкроченного перевозчика теоретически могут претендовать на эти деньги, добавляет юрист. Кроме того, к господину Плешакову и членам его семьи заявлен иск о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам авиакомпании на 249 млрд руб. В рамках спора имущество ответчиков может быть арестовано, а в случае привлечения их к «субсидиарке» на активы обратят взыскание. Впрочем, предупреждает Андрей Панов, в случае с зарубежными активами сначала нужно будет признать там решение российского суда, что потребует больших временных и материальных затрат.
"Коммерсант", 19.11.2018, "Призрак "Трансаэро" пролетел над БВО": Как утверждал в суде Александр Плешаков, в 2005 году он хотел увеличить долю в «Трансаэро». Сергей Линьков посоветовал ему не приобретать акции на себя, чтобы не выставлять оферту миноритариям при превышении семьей Плешаковых порога в 50% (тогда владели около 38%). Бизнесмен заявил суду, что в конце 2005 года — начале 2006 года договорился о выкупе 43% акций «Трансаэро» у структур Бориса Березовского. Для этого в декабре 2005 года на БВО создана Sky Stream, учредителями и директорами которой стали Сергей Линьков и Ирина Казанцева. [...]
После регистрации Sky Stream учредители подписали договор о доверительном управлении компанией в пользу Александра Плешакова, а в марте 2006 года она купила 19,9% «Трансаэро» у Housecroft Holdings Ltd, связь которой с господином Березовским, впрочем, не установлена. По словам бизнесмена, по его указанию Sky Stream затем снизила долю в «Трансаэро» до 12,9% (сделки в пользу членов семьи Плешаковых и других лиц), эта же доля фигурирует в последней квартальной отчетности «Трансаэро» перед банкротством (прекратила полеты в октябре 2015 года). Sky Stream не указывалась в списках аффилированных лиц, а доля Александра Плешакова в «Трансаэро», по данным на конец первого квартала 2016 года, официально составляла 59,48%. [...]
Спор за Sky Stream начался в 2013 году, за два года до банкротства «Трансаэро». Тогда Александр Плешаков говорил суду, что его интересуют акции перевозчика и апартаменты в Майами, приобретенные в 2010 году Sky Ocean International (американская дочерняя структура Sky Stream). Но недвижимость (кондоминиум в Ривьера-Бич в отеле Ritz Carlton) Сергей Линьков продал в 2014 году. В 2015 году, вернув контроль над Sky Ocean, бизнесмен взыскал с бывшего партнера в суде США около $11 млн (троекратный ущерб за незаконное присвоение средств от продажи). — Врезка К.ру